SAFE Note Nedir, Türkiye’de Nasıl Vergilendirilir?
Girişim ekosisteminde hızla yaygınlaşan finansman modellerinden biri olan SAFE Note (Simple Agreement for Future Equity), A Serisi öncesi yatırım turlarında hem girişimciler hem yatırımcılar için sade, esnek ve hukuki açıdan pratik bir araçtır.
Ancak Türkiye’de SAFE sözleşmelerinin hukuki statüsü ve vergisel değerlendirmesi, doğrudan mevzuatta tanımlanmadığı için uygulamada dikkatle kurgulanması gerekir.
Bu yazıda SAFE’nin yapısını, yatırım türlerine göre vergilendirme etkilerini ve Türkiye’deki uygulama esaslarını profesyonel bir bakışla ele alıyoruz.
1. SAFE Note’un Tanımı
SAFE, Türkçeye “İleride Hisseye Dönüşecek Basit Yatırım Sözleşmesi” olarak çevrilebilir.
Bu yapı, yatırımcının şirkete bugün sermaye niteliğinde bir fon sağlamasını, ancak hisselerin belirli bir olay gerçekleştiğinde (örneğin A Serisi yatırımı veya şirket satışı) alınmasını öngörür.
Yatırımcı şirkete para aktarır, ancak o anda ortak olmaz. Bu nedenle SAFE, bir borç sözleşmesi değil, sermaye benzeri bir yatırım taahhüdüdür.
2. SAFE ile Convertible Note Arasındaki Fark
SAFE ve convertible note (dönüştürülebilir tahvil) kavramları sıkça karıştırılır. Ancak yapısal olarak aralarında temel farklar vardır:
| Özellik | SAFE Note | Convertible Note |
|---|---|---|
| Faiz | Yok | Var |
| Vade | Yok | Var |
| Geri ödeme yükümlülüğü | Yok | Var |
| Hisseye dönüşüm | Belirli yatırım turunda | Vade veya yatırım turunda |
| Hukuki statü | Sermaye benzeri yatırım | Borç niteliğinde menkul kıymet |
SAFE, girişimciyi borç altına sokmaz; yatırımcıya faiz değil, ileride indirimli hisse alma hakkı verir.
3. SAFE Note’un Temel Unsurları
Valuation Cap (Değerleme Tavanı):
Yatırımcının gelecekteki hisse dönüşümünün uygulanacağı azami şirket değeridir.
Örneğin değerleme tavanı 5 milyon dolar olarak belirlenmişse, A Serisi 10 milyon dolardan gerçekleşse bile yatırımcı hisselerini 5 milyon dolar üzerinden alır.
Discount (İndirim):
Yatırımcı, gelecekteki yatırımcılara kıyasla genellikle %10–30 arası indirimli fiyattan hisse edinir.
Trigger Event (Tetikleyici Olay):
Hisseye dönüşümü başlatan olaydır. Genellikle A Serisi yatırım turu, likidite olayı veya şirket satışı şeklinde tanımlanır.
4. Türkiye’de Hukuki Statü
SAFE, Türk hukukunda açıkça tanımlanmış bir finansal enstrüman değildir.
Ancak uygulamada “ileride hisse devri taahhüdü içeren yatırım sözleşmesi” veya “şarta bağlı sermaye taahhüdü” olarak değerlendirilir.
Bu nedenle Türk şirketler genellikle sözleşmeleri İngiliz veya Delaware hukuku altında imzalar.
Vergisel açıdan ise Türkiye’de yapılan fon girişlerinin muhasebeleştirilmesi önemlidir.
5. Türkiye’de Şirket Açısından Vergilendirme
SAFE kapsamında şirkete gelen fon, geri ödenme yükümlülüğü bulunmadığı için borç olarak değerlendirilemez.
Aynı zamanda bir mal veya hizmet satışına karşılık olmadığı için gelir sayılmaz.
Dolayısıyla:
Kurumlar Vergisi matrahına dahil edilmez.
KDV doğmaz.
Muhasebede genellikle “sermaye yedekleri” veya “özel fonlar” hesabında izlenir.
A Serisi gibi bir yatırım turunda hisseye dönüştüğünde, bu tutar sermaye artışına dahil edilir.
6. Türkiye’de Yatırımcı Açısından Vergilendirme
Yatırımcı, SAFE yatırımı yaptığı anda gelir elde etmediği için vergilendirme olmaz.
Yatırım hisseye dönüştüğünde de vergisel bir olay doğmaz.
Ancak ileride hisseler satıldığında kazanç üzerinden vergilendirme yapılır.
Gerçek kişi yatırımcı için: Hisseler iki yıldan uzun süre elde tutulmuşsa satış kazancı vergiden istisnadır.
Şirket yatırımcılar için: İştirak hissesi satış kazancının %75’i Kurumlar Vergisi’nden istisna olabilir.
7. Yabancı Yatırımcı Türkiye’deki Şirkete SAFE Yatırımı Yaparsa
Yabancı yatırımcıların Türkiye’deki startup’lara SAFE Note yatırımı yapması mümkündür.
Bu durumda:
Gelen fon geri ödemesiz olduğu için stopaj uygulanmaz.
Şirket açısından da gelir veya borç niteliğinde olmadığından vergi doğmaz.
Banka transferinde açıklama büyük önem taşır.
Dekontta “SAFE investment – non-refundable capital contribution” ifadesi kullanılmalıdır.
Aksi takdirde vergi idaresi ödemeyi yanlış yorumlayarak stopaj riski oluşturabilir.
8. Türk Yatırımcı Yurt Dışındaki Şirkete SAFE Yatırımı Yaparsa
Türkiye mukimi yatırımcı, yurt dışındaki bir şirkete SAFE yatırımı yaptığında, bu işlem sermaye yatırımı olarak kabul edilir.
Gelir elde edilmediği için Türkiye’de vergi doğmaz.
Sadece hisse satışı gerçekleşirse, elde edilen kazanç Türkiye’de vergilendirilir.
Para transferi yapılırken “equity investment” veya “SAFE investment” açıklaması kullanılmalıdır.
Yanlış açıklama yapılırsa %20 oranında stopaj riski doğabilir.
9. Dönüşüm (Conversion) ve Hisse Satışı
SAFE Note hisseye dönüştüğünde:
Şirket açısından sermaye artışı işlemi olur, vergilendirilmez.
Yatırımcı açısından hisse edinimi gerçekleşir, vergilendirilmez.
Hisse satışı anında:
Gerçek kişilerde değer artış kazancı,
Kurumlarda iştirak hissesi satış kazancı hükümleri uygulanır.
10. Muhasebe ve Vergi Özet Tablosu
| Aşama | Şirket Açısından | Yatırımcı Açısından |
|---|---|---|
| SAFE imzalanması | Sermaye benzeri fon girişi | Gelir yok |
| Hisseye dönüşüm | Sermaye artışı | Gelir yok |
| Hisse satışı | - | Kazanç vergilendirilir |
| 2 yıl elde tutma | - | İstisna uygulanabilir |
11. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar
Sözleşmede açıkça “geri ödenmeyecek yatırım” ifadesi bulunmalıdır.
Fon girişi defterlerde ayrı hesapta izlenmelidir.
Para transferinde banka açıklaması doğru yapılmalıdır.
Hisseye dönüşüm aşamasında değerleme raporu hazırlanması ilerideki incelemelerde önemlidir.
Yabancı yatırımcıların vergi kimlik numarası ve MASAK bildirimleri göz ardı edilmemelidir.
12. Global Perspektif
SAFE Note yapısı ilk olarak Y Combinator tarafından ABD’de geliştirilmiştir.
Bugün İngiltere, Singapur, Kanada ve Avrupa Birliği ülkelerinde yaygın şekilde kullanılmaktadır.
Bu ülkelerde SAFE, sermaye benzeri bir yatırım aracı olarak tanınır ve vergisel açıdan borç niteliğinde görülmez.
Türkiye’de yasal tanımı bulunmadığı için SAFE sözleşmeleri genellikle yabancı hukuk kapsamında hazırlanır.
Bu nedenle her işlemde hem vergi danışmanlığı hem de hukukî uyum birlikte yürütülmelidir.
13. Sonuç
SAFE Note, Türkiye’deki erken aşama girişimler için hızlı, esnek ve düşük maliyetli bir yatırım aracı olarak öne çıkmaktadır.
Ancak bu yapı mevzuatta açıkça düzenlenmediği için hem girişimcilerin hem yatırımcıların sözleşme dili, muhasebe kaydı ve para transferi açıklamalarını titizlikle planlaması gerekir.
Yanlış sınıflandırılan bir SAFE, ileride faiz veya hizmet ödemesi gibi değerlendirilip ciddi vergi riskleri doğurabilir.
Bu nedenle her SAFE yatırımı, hem ticaret hukuku hem de vergi mevzuatı açısından profesyonel denetime tabi tutulmalıdır.
Profesyonel Danışmanlık
SAFE yatırımlarının hukuki tasarımı, vergi planlaması ve uluslararası para transferi süreçleri hakkında detaylı danışmanlık almak için OZM Consultancy ekibiyle iletişime geçebilirsiniz.
“Yatırımın yapısı doğru kurgulanmadığında, kazanç değil vergi riski doğar. Doğru danışmanlık bu farkı yaratır.”
